제 2장, 법인의 설립과 청산

가.법인 설립의 일반 절차

6.창립 주주총회의 개최

현물 출자를 제외한 모든 주식의 인수가 완료된 후 발기인은 창립 주주총회를 지체 없이 개최하고 각각 필요사항을 검토하여 승인을 받도록 하여야 한다. 늦어도 주주총회 개최일 7일 전까지는 창립 주주총회에서 결의할 사항을 기재한 통지서를 주식 인수인에게 송부하여 하며, 그 사본을 회사 등기소에 제출하여야 한다. 또한 주식인수인의 명단(인수인의 성명, 주소, 인수 주식수)을 창립 주주총회에서 제출하여야 한다. (민.상법전 1107조)

창립 주주총회에서 결의할 내용은 아래와 같다. (민.상법전 1108조)

•부속정관 (AoA)의 채택 (주주 총회, 이사회 등 회사 기관 결정)

•회사설립 기간 중에 발기인이 체결한 계약 및 지출한 비용의 승인

•발기인에 대한 보수가 지급된 경우 그 금액의 승인 (발기인의 보수)

•주식 인수인의 명단

•우선주를 발행하는 경우 그 수량, 성질, 범위

•현물출자의 대가로 발행할 보통주식의 수량과 우선주식의 수량 결정

•최초의 이사 및 감사인의 선임과 각각의 권한 확정 (여기서 “감사인”이라 함은 태국 공인회계사를 의미함)

태국에서는 회사의 규모에 상관없이 모든 회사에 대해서 감사인에 의한 회계 감사의무가 부여되어 있으므로 주의를 해야 하고 감사를 담당하는 태국인 공인회계사의 성명 및 면허번호를 상무성에 보고하여야 한다. 설립 시 감사인이 결정되지 않는 경우는 임의로 등록을 한 후 정식적으로 결정된 후에 임시 주주총회를 통하여 감사인을 변경하기도 한다. 
창립 주주 총회 개최 후 발기인은 모든 사업을 이사에게 인계하여야 한다. (민.상법전 1110조1항)

7.자본금의 납입

주식은 액면보다 낮은 가격으로 발행할 수 없다. (민.상법전 1105조) 기본정관에 따라 허가된 경우에는 액면가보다 높은 가격으로 발행할 수 있고 초과액은 최초의 불입과 동시에 이루어져야 한다.

회사의 설립 등기 전에 발기인과 주식인수인에 의해 인수된 주식의 25% 이상을 불입해야 한다. (민.상법전 1110조2항)

회사설립에 있어 등록 자본금(Registered Capital)에 상당하는 주식을 전액 발행하여 각 주식 가액의 25% 이상 납입이 되고 나면, 회사 등기신청을 함으로써 회사가 설립이 된 것으로 본다. (민.상법전 1111조). 나머지 미 납입된 자본금은 분할로 납입하는 것도 가능하다. BOI 투자촉진 대상 기업의 경우에는 사업개시일 이전에 전액 납입이 되어야 한다.

실무상 기본정관의 등록 후 은행에 임시 계좌를 개설해서 주주에게 납입을 요청하는 것이 원칙이나 회사설립 등기 시 임원의 확인서를 첨부하여 회사 설립등기를 먼저하고 그 이후에 은행계좌를 개설하여 납입하여야 한다. 2008년 회사법 개정 이후에는 기본정관과 회사 설립등기를 같은 날 하는 경우가 많으므로 현재는 임시계좌가 없이 바로 회사의 계좌로 납입하는 것이 가능하다. 

은행의 서명권한을 가진 자가 외국인일 경우에는 은행에서 Work Permit을 요구하므로 현실적으로 자본금 불입 증명서를 발급받는 것이 불가능하게 된다. 따라서, 현지인을 은행 서명권자로 해야 하는 어려움이 있다. 왜냐하면, Work permit를 받기 위해서는 회사가 설립 등기를 마치고 태국인 직원을 4명 이상 고용을 하고 급여신고를 한 증빙이 있어야 하기 때문이다.

8.회사 설립 등기

창립 주주총회 후 3개월 이내에 사업개발국(DBD, Department of Business Development)에 회사 등기 신청을 반드시 해야 한다. 등기 신청은 창립총회의 결정에 따라 등기신청서에 다음의 기재사항을 기입하여 제출하는 것으로써 완료한다. 사업개발국이 최종적으로 승인을 하면 법인등기부 등본(Company Affidavit)이 발급된다.

1)등기 신청 시 필요사항

* 상기 이외에도 등기하는 것이 적당하다고 인정하는 사항을 포함시킬 수 있다. (민.상법전 1111조2항)